光通信器件厂商鑫宇科技拟二度挂牌新三板 2021 年净利润不及股东对赌业绩的 110

从新三板摘牌四年多后,河南鑫宇光科技股份有限公司(以下简称鑫宇科技)再次提交申报材料拟二次挂牌。鑫宇科技主要从事光通讯元器件及精密结构件的研发、生产和销售,报告期内(2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月)实现营业收入分别为 1.83 亿元、1.74 亿元、4483.29 万元,实现净利润分别为 553.69 万元、268.75 万元、188.71 万元。

《每日经济新闻》记者注意到,鑫宇科技 2020 年 12 月引入增资股东时,原股东李卫超、李向阳与其签署了对赌协议,包括 2021 年 -2023 年业绩承诺及补偿条款,其中约定 2021 年经审计净利润不低于 3300 万元。但 2021 年实际净利润还不到对赌业绩的 1/10。

2021 年 5 月和 8 月,鑫宇科技通过增资引入两名新的机构股东,分别为焦作通财创新创业投资基金(有限合伙)(以下简称通财投资)、万讯自控(SZ300112,股价 9.28 元,市值 26.52 亿元),增资价格均为每股 4.8 元,两家机构均与相关主体签订了对赌协议,但具体特殊投资条款有所不同。

通财投资与公司实际控制人李卫超及股东李向阳签订的对赌协议,约定了业绩承诺、业绩补偿、股份回购、新进投资人限制等条款。业绩承诺方面,鑫宇科技 2021 年 -2023 年应实现经审计净利润分别不低于 3300 万元、4300 万元、5000 万元;回购条款方面,触发条件包括鑫宇科技 2021-2023 年三年净利润之和低于上述 业绩承诺 约定的净利润目标之和的 80%、2024 年 12 月 31 日前未能在上交所或深交所 IPO 上市等。

由于鑫宇光 2021 年实际净利润未达业绩目标,李卫超、李向阳需在 2022 年 9 月 30 日前向通财投资支付现金补偿款 274.93 万元。此外,虽然通财投资前述特殊投资条款已于 2022 年 2 月进行了终止、中止或修改,但约定的 2022 年度、2023 年度业绩补偿义务条款予以保留,补偿义务人为李卫超、李向阳。

至于万讯自控与公司股东签订的对赌协议,并未约定业绩目标,但约定了业务合作条款。鑫宇科技与万讯自控于 2021 年 6 月签署《技术委托开发合同》,如未能按照合同约定交付工作成果或其他违约事项的,万讯自控有权要求公司或原股东回购其持有的公司股权。

2022 年 2 月,上述业务合作条款终止。但反馈意见回复显示,李卫超与万讯自控拟签署《补充协议 ( 二 ) 》确认,业务合作及股权回购内容对双方继续有效,回购义务人为李卫超。

由于技术开发合作的进展未达预期,回购权已触发,万讯自控与李卫超正在商讨股权回购事项,主要集中在李卫超回购义务履行时点及回购资金的支付安排。鑫宇科技表示,截至反馈意见回复之日,《补充协议 ( 二 ) 》及股权协议尚未正式签署,具体回购事项以李卫超与万讯自控最终签署的协议为准。

对此二次反馈意见要求公司补充披露万讯自控与李卫超触发的回购事项涉及的回购金额、相关股权回购协议的签订情况以及回购义务履行时点的具体安排,公司及实际控制人与万讯自控是否存在纠纷或潜在纠纷。

鑫宇科技曾于 2016 年 8 月 -2018 年 2 月在新三板挂牌,记者查阅其前次挂牌期间披露的最后一份年报,发现公司 2016 年营业收入和净利润分别为 1.21 亿元、2370.99 万元,最近两年营收规模相比 2016 年有所提升,但净利润却远低于 2016 年水平。

2020 年、2021 年,鑫宇科技营业收入分别为 1.83 亿元、1.74 亿元,净利润分别为 553.69 万元、268.75 万元。2021 年营收和净利润均出现下滑,收入下滑原因是下游客户需求波动,净利润下滑原因则是收入下降、主要产品毛利率下降及存货计提跌价准备较多。

鑫宇科技的主要产品分为两个系列,分别是以隔离器、适配器为主的光元器件系列,以及精密结构件系列。报告期内,光元器件收入占比分别为 81.77%、79.83%、85.28%,其中隔离器收入占比为 72.04%、74.08% 和 77.98%。

鑫宇科技在反馈意见回复中表示,2021 年隔离器销量增加但单价略有下降,导致收入有所减少,主要原因系为积极争取客户订单,结合客户需求随行就市降低了产品报价,公司适当采取降价策略;适配器收入下降的原因是销量下降,主要系公司为改善适配器产品质量,对检测不合格的适配器作报废处理,产品销量相应下降。

根据鑫宇科技披露的期后经营数据,2022 年 1-6 月,公司实现营业收入 9407.15 万元(未审计),同比增长 13.30%;截至 2022 年 7 月 8 日,公司在手订单为 3786.12 万元,因此营业收入持续下滑风险较小。

按照鑫宇科技所述,隔离器、适配器两类产品收入合计占比较高,其毛利率波动对公司毛利率波动构成重要影响。

隔离器作为收入占比超过七成的第一大主营产品,报告期各期毛利率分别为 27.08%、26.03% 和 25.36%,呈现下降趋势,主要是由于适当采取降价策略,平均销售单价下降幅度高于平均单位成本下降幅度。

报告期内,适配器的毛利率分别为 16.01%、1.64% 和 3.26%,2021 年毛利率出现大幅下降,主要是 2021 年 3 月起,对检测不合格的适配器作报废处理,使得单位成本增长。鑫宇科技表示,公司主要产品隔离器、适配器毛利率呈现下降趋势,导致公司综合毛利率有所下降,符合公司实际生产经营情况。

但公司毛利率是否仍会继续下滑 ? 对于挂牌新三板相关事宜,9 月 16 日上午,《每日经济新闻》记者致电鑫宇科技并发送了采访邮件,但电话无人接听,截至发稿邮件也未获回复。

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